• 1、買賣二手車，已經(jīng)過戶，那買賣合同和轉(zhuǎn)讓協(xié)議還有用嗎
• 2、收購、并購、重大資產(chǎn)重組和并購重組的概念各是什么，又有什么區(qū)別
• 3、關(guān)于拆除合同糾紛怎么處理民法典是怎樣規(guī)定的
• 4、斗山為什么被現(xiàn)代收購
• 5、閑置土地回購管理辦法

1、買賣二手車，已經(jīng)過戶，那買賣合同和轉(zhuǎn)讓協(xié)議還有用嗎

已經(jīng)沒用了。買賣合同已完成。

2、收購、并購、重大資產(chǎn)重組和并購重組的概念各是什么，又有什么區(qū)別

資產(chǎn)收購和重組區(qū)別有哪些？

資產(chǎn)收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內(nèi)，因此資產(chǎn)收購與控制權(quán)收購、股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別。

一、資產(chǎn)收購和重組區(qū)別有哪些？

收購在資本市場業(yè)務(wù)中主要是指通過收購對方股權(quán)，達到控制對方企業(yè)的目的，但兩方仍然各自獨立;而并購?fù)ǔＶ肝蘸喜?，被收購方作為一個法人實體不再存在;

重大資產(chǎn)重組主要是指上市公司根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組管理辦法要求，對達到一定比例的資產(chǎn)收購或者出售應(yīng)當遵循的審批標準和披露規(guī)則，主要是指上市公司根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組管理辦法要求，對達到一定比例的資產(chǎn)收購或者出售應(yīng)當遵循的審批標準和披露規(guī)則，主要針對上市公司而言。并購重組來說并購是和手段，達到資產(chǎn)的重組并且優(yōu)化配置是結(jié)果。

二、合并、收購和兼并的區(qū)別有哪些？

1、 創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格；吸收合并(兼并)中的承擔債務(wù)式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。可見，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格；而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。

2、 創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定的；購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務(wù)進行清償；吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔債務(wù)義務(wù)。這前二者兼并形式中，原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移，兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負連帶責(zé)任，其風(fēng)險責(zé)任僅以控股出資的股金為限。

3、 收購與合并對債權(quán)人新?lián)摰牧x務(wù)不同。當公司決定合并時，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄，以明確其財產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱。所以，合并有保護債權(quán)人的程序和義務(wù)。合并中，依據(jù)有關(guān)規(guī)定的程序，經(jīng)股東會的決議和資產(chǎn)負債的結(jié)算，必須征詢債權(quán)人的異議，如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒有提出異議時，即為承認此合并案。可見，如果采取合并的取得某家企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，必須先取得該公司經(jīng)營者的同意，經(jīng)股東會議決定后才能達到目的。而收購在程序上就簡單了，如果收購方想通過收購某家公司的股權(quán)而取得經(jīng)營權(quán)，只要收購到目標公司一定比例的股權(quán)就可以達到目的。在程序上只要取得股權(quán)上的優(yōu)勢，再進行董事會、監(jiān)事會改組即可。

4、在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價值。但在合并過程中，合并參與者若為股份公司，則通過股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司股票。這里需要先計算出各自的價值，經(jīng)雙方認同再計算出交換比率，然后才能進行合并。

在進行收購資產(chǎn)時，須特別注意被購并國家當?shù)氐姆睿悦庠谑召徶箜毘惺芷渌~外的債務(wù)或義務(wù)。因此，一般多盡量間接地由被購并公司所屬國家當?shù)胤钏闪⒌墓緛磉M行收購，如此可使母公司與子公司責(zé)任劃分，母公司也免于在該國申報所得稅。

上市公司重大資產(chǎn)重組

整體的上市公司并購重組包括了以下幾個子概念:

1.上市公司收購、

2. 上市公司重大資產(chǎn)重組

3.上市公司的分立

4.上市公司的回購

5. 上市公司吸收合并。

在國內(nèi)大量出現(xiàn)的是.上市公司重大資產(chǎn)重組，以及雖然不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但涉及到發(fā)行股份購買資產(chǎn)比照于重大資產(chǎn)重組來審理。在這種情況下，重大資產(chǎn)重組實際上是上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外，購買出售資產(chǎn)和通過其他進行資產(chǎn)交易，達到規(guī)定的比例，從而導(dǎo)致上市公司界定的主營業(yè)務(wù)收入、總資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)發(fā)生超過比例變化的行為。

為什么在重大資產(chǎn)中往往涉及到并購重組?因為在發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，被收購方標的資產(chǎn)的股東往往換股成為上市公司的股份，上市公司總股本以及各個股東的權(quán)益比例會發(fā)生變化，被收購方的股東在換股成為上市公司重組完成后的股東以后，會涉及權(quán)益的變化，這就需要進行信息披露。原有股東權(quán)益變化超過5%，也要進行權(quán)益披露。

在這種情況下，由于重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)所導(dǎo)致的上市公司權(quán)益的變化, 觸發(fā)了_上市收購管理辦法的一些條款。 如果在發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，擬注入的資產(chǎn)規(guī)模非常大，注入資產(chǎn)的大股東成為新的重組完成之后的大股東，這就是反向并購。反向并購重組完成之后，, 上市公司大股東超過30%的還需要進行要約豁免。這就相當于一個借殼上市。但是借殼上市中間還有復(fù)雜的清殼，以及會計處理、合并處理、估值等問題。

重大資產(chǎn)重組的主要類型

1、.上市公司重大資產(chǎn)購買: . 上市公司可以進行支付現(xiàn)金或者對價，對目標公司資產(chǎn)進行收購，從而控制相關(guān)的標的資產(chǎn)。在購買過程中，一方面可以使用現(xiàn)金，如果涉及到股份，也可以用現(xiàn)金加股份，純股份換股收購。重大的意思是被收購的總資產(chǎn)超過原上市公司合并報表收入的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)就相當于重大。

2、重大資產(chǎn)置換: _上市公司將一- 些需要轉(zhuǎn)型的資產(chǎn)剝離出去，置換進相關(guān)資產(chǎn)。如果置出置入的單一方向超過原上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的50%，也構(gòu)成重大。在這種情況下，資產(chǎn)出售和收購?fù)瑫r操作。重大資產(chǎn)置換經(jīng)常出現(xiàn)在原國有企業(yè)、央企、地方國企，在上市的過程中拼湊上市或者是打包上市，存在著大量的關(guān)聯(lián)交易或者從業(yè)競爭，在這種情況下，通過優(yōu)化資產(chǎn)進行置換。

3、重大資產(chǎn)置換還出現(xiàn)在借殼 上市的過程中。但借殼上市并不僅僅只有重大資產(chǎn)置換，它還需通過擬注入資產(chǎn)在置換完成之后，把剩余資產(chǎn)通過換股形成反向并購，這種是重大資產(chǎn)置換加發(fā)行股份購買資產(chǎn)，這就形成了借殼上市。如果通過重大資產(chǎn)置換同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行正向并購，理論上允許但目前案例很少，證監(jiān)會有可能對這種涉嫌變向借殼或者其他，不一定支持。

4、重大資產(chǎn)出售:純粹的上市公司對自身業(yè)務(wù)的優(yōu)化和重組。將一些不需要的、 盈利能力低、缺乏競爭力的業(yè)務(wù)進行剝離，這種模式經(jīng)常出現(xiàn)在世界五百強。對國內(nèi)上市公司進行出售，往往出現(xiàn)在以前90年代拼盤上市的企業(yè)中(上邊的大股東是企業(yè)集團)把業(yè)務(wù)發(fā)展較差的資產(chǎn)進行處置，是一種資產(chǎn)重組的重要模式。

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3、關(guān)于拆除合同糾紛怎么處理民法典是怎樣規(guī)定的

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4、斗山為什么被現(xiàn)代收購

斗山集團經(jīng)營情況不好，連續(xù)虧損，面臨倒閉。而現(xiàn)代集團一直想進入工程機械領(lǐng)域，斗山主要就是工程機械。最后兩家達成協(xié)議，現(xiàn)代收購斗山?，F(xiàn)在斗山工程機械現(xiàn)已成為現(xiàn)代重工旗下獨立的工程建筑設(shè)備公司。

5、閑置土地回購管理辦法

閑置土地處置辦法 　　第一條 為依法處理和充分利用閑置土地，切實保護耕地，根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 　　第二條 本辦法所稱閑置土地，是指土地使用者依法取得土地使用權(quán)后，未經(jīng)原批準用地的人民政府同意，超過規(guī)定的期限未動工開發(fā)建設(shè)的建設(shè)用地。 　　具有下列情形之一的，也可以認定為閑置土地： 　?。ㄒ唬﹪型恋赜袃斒褂煤贤蛘呓ㄔO(shè)用地批準書未規(guī)定動工開發(fā)建設(shè)日期，自國有土地有償使用合同生效或者土地行政主管部門建設(shè)用地批準書頒發(fā)之日起滿1年未動工開發(fā)建設(shè)的； 　　（二）已動工開發(fā)建設(shè)但開發(fā)建設(shè)的面積占應(yīng)動工開發(fā)建設(shè)總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足25％且未經(jīng)批準中止開發(fā)建設(shè)連續(xù)滿1年的； 　?。ㄈ┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 　　第三條 市、縣人民政府土地行政主管部門對其認定的閑置土地,應(yīng)當通知土地使用者，擬訂該宗閑置土地處置方案，閑置土地上依法設(shè)立抵押權(quán)的，還應(yīng)通知抵押權(quán)人參與處置方案的擬訂工作。處置方案經(jīng)原批準用地的人民政府批準后，由市、縣人民政府土地行政主管部門組織實施。 　　處置方案可以選擇下列 　?。ㄒ唬┭娱L開發(fā)建設(shè)時間，但最長不得超過1年； 　?。ǘ└淖兺恋赜猛?，辦理有關(guān)手續(xù)后繼續(xù)開發(fā)建設(shè)； 　?。ㄈ┌才排R時使用，待原項目開發(fā)建設(shè)條件具備后，重新批準開發(fā)，土地增值的，由政府收取增值地價； 　?。ㄋ模┱疄橥恋厥褂谜咧脫Q其他等價閑置土地或者現(xiàn)有建設(shè)用地進行開發(fā)建設(shè)； 　?。ㄎ澹┱扇≌袠恕⑴馁u等確定新的土地使用者，對原建設(shè)項目繼續(xù)開發(fā)建設(shè)，并對原土地使用者給予補償； 　?。┩恋厥褂谜吲c政府簽訂土地使用權(quán)交還協(xié)議等文書，將土地使用權(quán)交還給政府。原土地使用者需要使用土地時，政府應(yīng)當依照土地使用權(quán)交還協(xié)議等文書的約定供應(yīng)與其交還土地等價的土地。 　　對因政府、政府有關(guān)部門行為造成的閑置土地，土地使用者支付部分土地有償使用費或者征地費的，除選擇前款規(guī)定的以外，可以按照實際交款額占應(yīng)交款額的比例折算，確定相應(yīng)土地給原土地使用者使用，其余部分由政府收回。 　　第四條 已經(jīng)辦理審批手續(xù)的非農(nóng)業(yè)建設(shè)占用耕地，1年內(nèi)不用而又可以耕種并收獲的，應(yīng)當由原耕種該幅耕地的集體或者個人恢復(fù)耕種，也可以由用地單位組織耕種；1年以上未動工建設(shè)的,應(yīng)當按照省、自治區(qū)、直轄市的規(guī)定繳納閑置費；連續(xù)2年未使用的，經(jīng)原批準機關(guān)批準，由縣級以上人民政府無償收回土地使用者的土地使用權(quán)；該幅土地原為農(nóng)民集體所有的，應(yīng)當交由原農(nóng)村集體經(jīng)濟組織恢復(fù)耕種。 　　在城市規(guī)劃區(qū)范圍內(nèi)，以出讓等有償使用取得土地使用權(quán)進行房地產(chǎn)開發(fā)的閑置土地，超過出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿1年未動工開發(fā)的，可以征收相當于土地使用權(quán)出讓金20%以下的土地閑置費；滿2年未動工開發(fā)時，可以無償收回土地使用權(quán)；但是，因不可抗力或者政府、政府有關(guān)部門的行為或者動工開發(fā)必需的前期工作造成動工開發(fā)遲延的除外。 　　第五條 依照本辦法第四條規(guī)定收回國有土地使用權(quán)的，由市、縣人民政府土地行政主管部門報經(jīng)原批準用地的人民政府批準后予以公告，下達《收回國有土地使用權(quán)決定書》，終止土地有償使用合同或者撤銷建設(shè)用地批準書，注銷土地登記和土地證書。 　　第六條 市、縣人民政府土地行政主管部門應(yīng)當根據(jù)本行政區(qū)域內(nèi)閑置土地的狀況，依據(jù)土地利用總體規(guī)劃、土地利用年度計劃及各項建設(shè)對土地的需求，優(yōu)先使用閑置土地。 　　建設(shè)用地能使用閑置土地的，必須使用閑置土地，不得批準占用農(nóng)用地。對閑置土地利用未達到規(guī)定標準的地區(qū)，應(yīng)當核減其下一年度農(nóng)用地轉(zhuǎn)用計劃指標。 　　第七條 市、縣人民政府土地行政主管部門對依法收回的閑置土地，應(yīng)當重新明確用途、設(shè)定使用條件、確定供地，并向社會公告。 　　收回的國有閑置土地，應(yīng)當采取以下利用： 　?。ㄒ唬┰谕恋乩每傮w規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地區(qū)內(nèi),應(yīng)當按照土地利用總體規(guī)劃和城市規(guī)劃確定的用途安排建設(shè)項目或者其他臨時用途;近期無法安排建設(shè)項目, 耕種條件未被破壞的，可以組織耕種，不適宜耕種的，可采取綠地等作為政府土地儲備。 　　（二）規(guī)劃用途為農(nóng)用地，耕種條件未被破壞的，應(yīng)當恢復(fù)耕種；不適宜耕種的，應(yīng)當改為其他農(nóng)用地。 　　第八條 收回的集體所有的閑置土地,應(yīng)當采取以下利用: 　?。ㄒ唬┰谕恋乩每傮w規(guī)劃確定的村莊、集鎮(zhèn)建設(shè)用地區(qū)內(nèi)，應(yīng)當用于本集體經(jīng)濟組織的其他建設(shè)項目；本集體經(jīng)濟組織近期無法安排建設(shè)項目的，可以由縣級人民政府土地行政主管部門擬訂置換方案，報上一級土地行政主管部門批準后，依法安排其他建設(shè)項目，并對原集體經(jīng)濟組織給予補償。 　?。ǘ┮?guī)劃用途為農(nóng)用地，耕種條件未被破壞的，應(yīng)當恢復(fù)耕種；不適宜耕種的，應(yīng)當改為其他農(nóng)用地。 　　第九條 市、縣人民政府土地行政主管部門應(yīng)當在地籍調(diào)查和土地變更登記的基礎(chǔ)上，查清閑置土地位置、面積等情況，建立閑置土地宗地檔案，繪制閑置土地分布現(xiàn)狀圖，監(jiān)督跟蹤其利用情況。 　　第十條 閑置土地依法處置后土地權(quán)屬和土地用途發(fā)生變化的，應(yīng)當依照有關(guān)規(guī)定辦理土地變更登記，重新核發(fā)土地證書。 　　第十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

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